투자 이후 주주 간 계약 – 경영권과 Exit 조건 체크하기

투자 이후 주주 간 계약 – 경영권과 Exit 조건 체크하기

투자를 받는 순간부터, 회사에는
새로운 이해관계자(주주)가 생기게 돼요.

이때 단순한 투자계약서 외에도
주주 간 계약(SHA: Shareholders Agreement)을 따로 체결하는 경우가 많아요.

이번 글에서는 투자 이후를 안정적으로 운영하기 위해 SHA에서 꼭 확인해야 할 핵심 조항들을 정리해봤어요.

 

❶ 이사회 구성 조항

투자자가 일정 지분 이상을 확보하면
이사회 참여권을 요구하는 경우가 많아요.

예: “20% 이상 보유 시 이사 1인 추천 가능”

💡 이 조항은 단순한 자문 수준인지,

실제 의결권까지 포함되는지

꼭 체크해보셔야 해요.

 

❷ 공동매도요청권 (Drag-Along)

대주주가 회사 전체를 매각할 때, 소액주주에게도 지분 매각을 강제할 수 있는 권리예요.

스타트업이 인수합병(M&A)될 때 소액주주의 반대 때문에 딜이 무산되지 않도록 투자자들이 자주 요구하는 조항이에요.

💡 반대로 ‘동반매도권(Tag-Along)’과는 반대되는 개념이에요.

 

❸ 경영권 보호 조항

대표이사의 변경, 중대한 사업 방향 수정 등은 대주주의 동의 없이 불가능하게 조정되는 경우가 있어요.

이는 투자자 보호가 목적이지만,

경영 자율성을 심각하게 제한

할 수도 있어서 범위 설정이 매우 중요해요.

 

❹ 우선매수청구권 및 주식 양도 제한

주식을 제3자에게 매도할 때 기존 주주에게 먼저 제안해야 한다는 조건이에요.

이는 원치 않는 외부 투자자 유입을 막는 장치이기도 해요.
하지만 너무 강하게 설정하면 회사의 유연한 자금조달이 어려워질 수도 있어요.

 

❺ Exit 전략 조율 조항

상장(IPO), 인수(M&A), 자진청산 등
Exit 시점과 방식에 대해 미리 조율해두는 경우도 있어요.

예: “5년 이내 상장 추진 또는 전략적 M&A 협의 개시”

💡 Exit 조건이 강제되면

경영 계획이 투자자 중심으로 바뀔 수

있으니 충분히 협의하고 유연한 표현으로 조정하는 게 좋아요.

 

✅ 마무리하며

주주 간 계약은 단순한 형식 문서가 아니에요.
회사의 경영권, 지분구조, Exit 전략까지 좌우할 수 있는

사후 공동 운영에 대한 룰

이라고 볼 수 있어요.

투자자와의 신뢰를 유지하면서도 경영권은 지킬 수 있는 수준에서 협상하는 게 중요해요.

마지막으로, SHA는 반드시 법률 전문가와 함께 문구를 세심히 검토하시는 걸 추천드려요 😊

 

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